Juan le dice a Valeria que su relación debe ser un secreto. Al regresar a Mandalay encuentran a todos desmayados por la “telaraña” que accionara Caridad (JC).

Los chicos sospechan que han sido atacados por “CC”. Paz intenta que reflexionen con una clase de pensamiento lateral, mientras Esperanza organiza la “fiesta del terror” para levantar el ánimo a todos y mantenerse unidos y fuertes ante la probable cercanía de JC.

Gracias a la “telaraña” Caridad (JC) ha logrado infiltrarse en el campo de fuerza que une a los chicos e intentará debilitarlos desde adentro. Por su parte, Alsina fragua un atentado para “salvar” a Camilo y ganarse su confianza. Lleca se convierte en la mano derecha del director.

Rama le dice a Valeria que quiere volver y ella no se anima a decirle que está con Juan. Rama se marcha ilusionado, mientras ella planea irse de la fiesta con Juan.

Por otro lado, Mar y Thiago le cuentan a Paz sobre la tarjeta de bautismo del hijo de Jaz y Thiago, y ella les dice que el futuro es incierto y siempre está en construcción.

Teo consigue una “telaraña” gracias al dinero que le da un anónimo secuaz de “CC”. Tina descubre que JC está dentro de Caridad, pero este la amenaza con matar a los chicos si habla.